2024年中级经济师《经济基础》考纲变动解析（新公司法）

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　　2024年中级经济师《经济基础》考纲变动解析之新公司法，经济基础36章和工商第2章都用得到，一起来看看吧！

　　一、新公司法修订后的有限责任公司和股份有限公司的变动共同点

1、组织结构设置

　　“股东（大）会”统一为“股东会”

　2、董事会人员设置

　　有限责任公司和股份有限公司董事会成员保持一致，均为三人以上，且规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。

3、股东会职权缩减（“专业的人做专业的事”）

　　股东会职权中，取消了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”

　4、决议机制——过半数决

　　新公司法将董事长、监事会主席的选举机制，推举董事、监事主持会议机制，股东会、董事会和监事会的普通决议机制，均统一为“过半数决”。

　　除股东会的决议机制为“表决权的过半数通过”外，董事会、监事会和审计委员会的普通决议均为“一人一票过半数通过”。

　5、股东知情权扩张

　　新公司法将股东的知情权扩大到“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿、会计凭证”。

　　23年教材，查阅公司会计账簿，仅属于有限责任公司股东的职权。新公司法将股份有限公司查阅公司会计账簿、会计凭证的股东资格设置为“180天+3%”以上。

　　6、“董监高”的任职资格——任职障碍增加

　　在不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形中增加了“缓刑未逾二年”的条款，具体如下：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年

　7、“董监高”的忠实勤勉义务人员范围扩大、新增连带赔偿责任

　　新公司法明确了忠实义务（避免冲突和不当得利）和勤勉义务（合理注意义务）的内容，并将涉及人员范围扩大到不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股东、实际控制人。

　　股东抽逃出资的，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

　　8、临时提案权股东范围扩张---工商专业考点，经济基础不涉及

　　新公司法将股份有限公司拥有临时提案权的股东范围由“持股3%”降低为“持股1%”。

　　二、有限责任公司资本制度相关规定主要变动点

　(1)注册资本五年认缴制

　　核心变动：新公司明确规定了有限责任公司全体股东认缴的注册资本最长缴足期限为五年。

　(2)新增股东失权制度

　　新公司法将股东未足额缴纳出资时承担对已缴足出资股东的违约责任修改为对公司损失的赔偿责任。

　　新增了股东失权制度，规定股东经催缴仍未出资的，自失权通知发出之日起丧失股东资格。

　　(3)股权转让权

　　新公司法将有限责任公司股权转让“应征得其他股东同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权”的规定删除，改为只需“书面通知”即可。

(4)股权回购权

　　新公司法新增股东要求公司回购股权的情形，并要求回购的股权应于六个月内转让或注销。

　　公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　三、股份有限公司资本制度相关规定主要变动点

　(1)股本全额实缴

　　新公司法明确发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，否则，其他发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

　　(2)新股发行决议机制

　　新公司法允许公司章程或股东会授权董事会就发行不超过已发行股份百分之五十的股份做出决议。

　　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

　　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

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