毓恬冠佳(301173)

发布时间：2025-02-12 23:06

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上海毓恬冠佳科技股份有限公司关于募集资金具体运用情况的说明

一、募集资金投向和使用管理制度

公司制定了《募集资金管理制度》具体条款如下：

“第一章总则第一条为了规范上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的管理和使用，维护公司和投资人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条公司董事会对募集资金的使用和管理负责。公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实施。公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，充分保障投资者的知情权。公司监事会、独立董事和保荐人对募集资金的使用和管理行使监督权。非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权变更募集资金用途。

第四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。第六条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。

第二章募集资金的存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。第九条保荐人发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。第十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。

第三章募集资金的使用

第十一条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股意向书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金投资项目为开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被被控股股东、实际控制人及其关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金。

公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。

第十六条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

第十七条公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十五条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。

第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动

性的具体分析与说明；

（四）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。第二十一条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募

集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十二条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；

（三）独立董事和保荐人关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。

第二十三条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；

（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

第二十四条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第四章募集资金的管理和监督

第二十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第三十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务

所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。第三十一条公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照本制度编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

第五章附则

第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布

的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。第三十五条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。第三十七条本制度自股东大会审议通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。”

二、募集资金投入的时间周期和进度

（一）毓恬冠佳新厂房

本项目计划建设期为2年。项目进度计划内容包括前期工作、改造装修工程、设备购置、设备安装调试、人员招聘及培训等。具体进度如下表所示：

项目进度（月）24681012141618202224项目前期准备勘察设计土建与装修设备购置、安装调试人员招聘及培训竣工验收

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

本项目计划建设期为2年。项目进度计划内容包括前期工作、装修施工、设备购置及安装、人员招聘及培训等。具体进度如下表所示：

建设内容进度（月）24681012141618202224前期工作装修工程设备购置及安装人员招聘及培训课题研发

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

（三）汽车电子研发建设项目

本项目计划建设期为2年。建设资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。

项目进度计划内容包括前期工作、装修施工、设备购置及安装、人员招聘及培训、课题研发等。具体进度如下表所示：

项目进度（月）24681012141618202224前期工作装修工程设备购置及安装人员招聘及培训课题研发

注：因受季节因素影响，进度计划可能存在不确定性。

三、项目环保情况

（一）毓恬冠佳新厂房

项目运营期的生产活动将产生废水、固体废弃物、噪声等，对环境造成一定的影响。固废主要是生产加工过程中产生的废弃边角料、包装木架以及工作人员的生活垃圾；废水主要工作人员产生的生活污水；噪声污染源主要为车间内机械设备产生的噪声。

项目建成后运行期间可能产生的主要环境污染及处理方法如下：

1、废气及处理措施

本项目无废气产生。

2、废水及处理措施

项目用水主要为职工生活用水。本项目产生的废水经处理后，可接管进入到城区污水处理厂中集中处理。

3、噪声及处理措施

本项目噪声主要来自项目生产设备运行时的工作噪声，可采取消声、隔声的治理方式。

4、固废及处理措施

本项目运营期产生的固废主要为废边角料、废包装物、废手套、无纺布、废油脂桶以及员工生活垃圾。边角料集中收集后外售综合利用，生活垃圾委托环卫部门统一处理。废包装桶、废无纺布、废手套、废油脂桶等存放于危险废物暂存库，位于厂区南侧，委托有资质单位处置。

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

本项目在建设期间，不可避免地对周围环境产生不同程度的影响，主要包括噪音、生活污水，固体废弃物等对周围环境的影响。项目运营期主要进行各项物理实验，不产生危废，对周围环境的影响较小。

1、噪音污染影响及治理措施

为了减轻设备安装噪声对周围环境的影响，建议采取以下措施：

（1）加强管理，合理安排作业时间，严格按照噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声作业。

（2）尽量采用低噪声的工具，如以液压工具代替气压工具，同时尽可能采用噪声低的安装方法。

（3）在高噪声设备周围设置掩蔽物。

本项目建成后，运营期内不会产生噪声污染，因此不必考虑治理措施。

2、水环境影响及治理措施

本项目建设期污水水量不大，但如果不经处理或处理不当，同样会危害环境。所以，针对建设期污水产生过程不连续、废水种类较单一等特点，可采取相应措施有效控制污水中污染物的产生量。运营期的生活污水经简单预处理达到DB31/199-1997三级标准（纳管标准）后纳入污水管网，最终进入污水处理厂集中处理。

3、固废污染影响及治理措施

建设期间将涉及到设备组装、材料运输等，在此期间将有一定数量的废弃材料。因此要及时进行清理，垃圾及时清运，按物业要求定时运送到指定地点或加以利用。

运营期主要进行物理实验，无危险废弃物产生。固废主要为废边角料、废包装物、废手套等集中收集后委托环卫部门统一处理。

4、废气及处理措施

本项目无废气产生。

（三）汽车电子研发建设项目

本项目在建设期间，各项装修活动不可避免地对周围环境产生不同程度的影响，主要包括废水、噪声、固体废弃物等对周围环境的影响。

1、建设期要污染因素及环境保护措施

（1）废水及治理措施

本项目在装修时所产生的废水主要为洗涤用水和施工人员生活用水，污水量不大。

治理措施：洗涤和生活污水经预处理达标后通过市政管道纳入污水处理厂进行处理。

（2）噪声及治理措施

本项目噪声主要来自于装修过程中产生的设备和施工噪声。治理措施：加强施工管理，合理安排施工作业时间，严格按照施工噪声管理的有关规定执行，严禁夜间进行高噪声施工作业；尽量采用低噪声的装修工具，同时尽可能采用施工噪声低的施工方法。

（3）固体废弃物及治理措施

装修期间固体废弃物主要来源于装修施工产生的建筑垃圾和施工队伍产生的生活垃圾。装修产生的建筑垃圾包括废金属、铁丝等杂物。生活垃圾包括废纸、包装袋、塑料袋及瓶罐等。治理措施：对装修现场的建筑垃圾要及时清运、加以利用，防止其因长期堆放而产生扬尘；生活垃圾进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染。

2、运营期要污染因素及环境保护措施

本项目建成后，在研发过程中主要污染物为生活污水及固体废弃物。另外，项目研发过程中的噪声也会对环境造成一定的影响。

运营期主要污染物及处理措施如下：

（1）废水污染及治理措施

本项目废水主要是职工生活污水，无研发废水。生活污水经办公综合楼化粪池预处理，达到市政要求后纳入污水处理厂深度处理。处理后的污水排放符合《污水排入城镇下水道水质标准》（DB31/445-2009）。

（2）噪声及治理措施

本项目运营期间的噪声主要是研发测试过程中设备运作时产生，可采取消声、隔声的治理方式。

（3）固体废物及治理措施

本项目运营期产生的固体废物主要是研发过程中产生的边角料和员工生活垃圾。对产生的固体废物进行分类、集中收集，及时由环卫部门送垃圾填埋场处

理，严禁乱堆乱扔，防止产生二次污染；各类固体废物贮存场所均应设置醒目的标志牌，并明显分开，避免混乱不清；本项目运营过程中产生的一般固废集中收集后外售至废品收购站或交由厂家回收处置；产生的危险废弃物经收集后交由有资质的危废处置单位处理；生活垃圾集中收集后交由环卫部门定期清运。

四、项目土地房产情况

（一）毓恬冠佳新厂房

项目位于上海市青浦区青浦工业园区内。项目位置北至崧煌路，南至盈港东路，东至崧达路，交通发达。本项目将利用现有土地建设，建设地点位于青浦区青浦工业园区内。厂区建筑依路而建，在厂区东南以及西北角设置机动车出入口，分别建设2#楼以及3#楼；厂区中部建设一栋占地面积为17,688.23m?的1#楼，厂房紧靠公路，交通、运输方便。园区间隙空地种植草皮和碎石铺装等，美化园区生产环境。

项目建设用地面积为28,358.40m?，总建筑面积为41,899.35m?（包含不计容面积347.50 m?）。厂区容积率1.995，建筑密度62.64%，绿地率15%。整个园区布置紧凑，整齐协调，符合相关规划的设计要求。

（二）汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目

该项目不涉及新增土地及房产。

（三）汽车电子研发建设项目

该项目不涉及新增土地及房产。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海毓恬冠佳科技股份有限公司关于募集资金具体运用情况的说明》之签章页）

上海毓恬冠佳科技股份有限公司

年月日

网址：毓恬冠佳(301173) https://www.yuejiaxmz.com/news/view/770418

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