永兴股份(601033):中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见

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时间：2025年02月14日 18:45:54 中财网

原标题:永兴股份:中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于
广州环投永兴集团股份有限公司
向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“永兴股份”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对永兴股份向忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）提供财务资助展期暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助基本情况
2023年 1月，公司第一届董事会第八次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于收购忻州市洁晋发电有限公司 49%股权的议案》，同意公司以自有资金收购洁晋公司 49%股权，并按持股比例向洁晋公司提供股东借款，用于置换其存量股东借款及偿还部分金融机构贷款。公司与洁晋公司签订了相关股东借款合同，借款金额合计 32,852.90万元，借款期限至 2025年 3月 5日。

2025年 1月，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购忻州市洁晋发电有限公司 41%股权的议案》，拟以自有资金 32,967.347万元收购洁晋公司 41%股权，交易完成后公司对洁晋公司持股比例将由 49%提升至 90%，将其纳入合并报表范围。目前，洁晋公司正办理相关股权转让手续。

为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，公司拟对向洁晋公司提供的上述财务资助 32,852.90万元进行展期，展期期限为 12个月，至 2026年 3月 5日，展期利率为展期合同签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）。本次财务资助展期不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

（二）相关风险防范措施
公司收购洁晋公司 41%股权的事项已经董事会审议通过，正在办理相关股权转让手续，交易完成后公司对洁晋公司持股比例将提升至 90%，将能够对其生产经营进行全面管理，并对其经营风险及借款风险进行实时监控。在公司完成洁晋公司 41%股权收购前，洁晋公司另一方股东北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕公司”）将以同等条件对其按股权比例向洁晋公司提供的财务资助进行展期。因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

（三）相关关联交易累计情况
本核查意见出具日前 12个月内，除本次展期的财务资助外，公司与洁晋公司发生财务资助类别相关关联交易的累计金额为 3,277.36万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

二、被财务资助对象基本情况
（一）基本情况

公司名称忻州市洁晋发电有限公司统一社会信用代码91140902683821704W成立时间2009年 1月 22日注册地点忻州市忻府区豆罗工业园区主要办公地点忻州市忻府区豆罗工业园区法定代表人佘曙星注册资本12,040.8163万元股权结构普能榕公司持股 51.00%，公司持股 49.00%。经营范围电力业务：生活垃圾焚烧发电；生物质发电；供热服务；建筑垃 圾处置；环保再生砖的生产与销售。动物废弃物处置（病死禽畜）； 污泥处置；污水处置；医疗垃圾处置；危险废物经营。新型建筑 材料研发。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况
公司收购洁晋公司 41%股权交易前，洁晋公司拟将其从事危废填埋场相关业务（尚未开工建设）的全资子公司忻州市创品环保科技有限公司（以下简称“创品环保”）的 51.00%股权转让给普能榕公司，创品环保将不再纳入洁晋公司合并报表范围。公司委托北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）就收购洁晋公司 41%股权交易中洁晋公司不包含创品环保的模拟合并报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。洁晋公司最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元

项目2023年12月31日（经审计模拟合 并报表）2024年9月30日（未经审计）资产总额205,241.71233,798.64负债总额184,371.85182,952.56净资产20,869.8550,846.08项目2023年度（经审计模拟合并报表）2024年1-9月（未经审计）营业收入46,754.5515,392.85净利润-2,473.371,852.80

（三）资信情况
经核查，洁晋公司资信情况正常，不属于失信被执行人。

（四）关联关系情况
洁晋公司董事兼总经理佘曙星先生于2024年3月前担任公司副总经理职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洁晋公司目前属于公司关联方，本次财务资助展期构成关联交易。

（五）被资助对象其他股东基本情况
1、基本情况

公司名称北京普能榕科技有限公司统一社会信用代码91110105339863040Q成立时间2015年 5月 12日注册地点北京市朝阳区北辰西路 69号 19至 20层 3单元 2008主要办公地点北京市朝阳区北辰西路 69号 19至 20层 3单元 2008法定代表人王欢注册资本6,105.00万元主要股东自然人王欢持股 99%，为实际控制人经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动；电子 元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅 助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；办公设 备销售；机械设备租赁；计算器设备销售；软件开发；信息技术 咨询服务；电子产品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）； 工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；节能管 理服务；资源再生利用技术研发；机械设备研发。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、与公司关联关系说明及其按出资比例履行相应义务的情况
普能榕公司与永兴股份不存在关联关系。在公司收购洁晋公司 41%股权交易完成前，普能榕公司以同等条件对其按持股比例向洁晋公司提供的财务资助进行展期。

三、财务资助展期协议的主要内容
（一）协议各方
出借方：广州环投永兴集团股份有限公司
借款方：忻州市洁晋发电有限公司
（二）展期金额
财务资助展期金额 32,852.90万元。

（三）借款利率
展期合同签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）。

（四）展期期限
财务资助展期期限为 12个月，至 2026年 3月 5日。

截至本核查意见出具日，公司与洁晋公司尚未签订借款展期协议，公司将在股东大会审议通过后，与洁晋公司签署本次财务资助展期事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。

四、财务资助风险分析及风控措施
公司本次对向洁晋公司提供的财务资助进行展期，主要系为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，有助于保障洁晋公司的正常运营。洁晋公司垃圾焚烧发电、餐厨处理等项目已建设完成并投产，各项生产运营及经济指标良好。公司拟于近期完成收购洁晋公司 41%股权相关手续，股权收购完成后公司对洁晋公司的持股比例将提升至 90%，将能够对其生产经营进行全面管理，并对其经营风险及借款风险进行实时监控。在公司完成洁晋公司 41%股权收购事项前，洁晋公司另一方股东普能榕公司将以同等条件对其按同股比向洁晋公司提供的财务资助进行展期。因此，本次财务资助展期事项整体风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次财务资助展期后，公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；公司及控股子公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；截至本核查意见出具日，公司不存在逾期未收回财务资助金额的情形。

六、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2025年 2月 14日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》，同意公司对向洁晋公司提供的 32,852.90万元财务资助进行展期。

经审核，公司董事会认为：公司对向洁晋公司提供的财务资助展期有利于保障洁晋公司业务的正常开展。另外在公司收购洁晋公司 41%股权完成前，洁晋公司的另一方股东将按照股权比例对其已向洁晋公司提供的财务资助进行展期，符合公平合理原则；洁晋公司即将纳入公司合并报表范围，财务资助风险可控，符合公司发展需要及股东的整体利益。本次财务资助展期金额为 32,852.90万元，约占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 4.21%，不会对公司财务状况、生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次财务资助展期暨关联交易事项。

2、独立董事意见
公司 2025年度独立董事专门会议第一次会议，对《关于向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》进行审议。

独立董事专门会议认为：本次公司向洁晋公司提供财务资助展期的事项，系为满足洁晋公司日常经营及业务发展需要，洁晋公司其他股东对按照股权比例向洁晋公司提供的同等条件的财务资助进行展期，对各方均公平合理。鉴于洁晋公司董事兼高管佘曙星先生辞任公司副总经理不足 12个月，故本次财务资助展期事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。

本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：永兴股份向洁晋公司提供财务资助展期暨关联交易的事项已经公司董事会、公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司向洁晋公司提供财务资助展期是为满足其日常经营及业务发展需要，有利于保障洁晋公司业务的正常开展，总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司向洁晋公司提供财务资助展期暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州环投永兴集团股份有限公司向忻州市洁晋发电有限公司提供财务资助展期暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程 欣 黄艺彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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