平煤股份: 华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的核查意见

发布时间：2025-03-04 02:39

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华泰联合证券有限责任公司
关于平顶山天安煤业股份有限公司
及 2025 年发生额预计情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为平
顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的持续督导保荐人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有
关规定，对平煤股份2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况
煤神马集团”）及其子公司等关联方日常关联交易实际发生额为2,519,475.21万元，与
单位：万元
关联交易类别关联人
金额生金额异较大的原因
公司下属焦化业务子公司因
中国平煤神马集团 330,000.00 432,278.93 开始试运行导致购入原煤增
向关联人购买原加
煤和材料湖北平武工贸有限公司（以下简
称“平武工贸”）
小计 394,000.00 484,698.61 /
中国平煤神马集团 9,000.00 9,442.59 /
向关联人购买燃
河南天通电力有限公司（以下简
料和动力（包含电 145,000.00 159,359.27 /
称“天通电力”）
力、热力等）
小计 154,000.00 168,801.86 电价上涨导致采购额增加
关联交易类别关联人
金额生金额异较大的原因
中国平煤神马集团 720,000.00 639,349.96 /
宝顶能源煤炭需求量增加、
上海宝顶能源有限公司（以下简
称“宝顶能源”）
加
河南平煤神马京宝化工科技股
份有限公司（以下简称“京宝化 100,000.00 22,855.54 /
工”）
平港（上海）贸易有限公司（以
下简称“平港（上海）贸易”）
向关联人销售煤
河南平煤神马首山碳材料有限
炭和材料 320,000.00 99,638.66 /
公司（以下简称“首山碳材”）
河南中鸿集团煤化有限公司（以
下简称“中鸿煤化”）
平煤国际矿业投资有限公司（以
下简称“平煤国际矿业”）
平武工贸 40,000.00 46,601.32 /
平煤神马建工集团有限公司（以
下简称“建工集团”）
小计 1,554,000.00 1,219,949.22 /
中国平煤神马集团 700.00 4,203.96 /
建工集团 2,000.00 2,086.68 /
向关联人销售燃并了中国平煤神马集团下属
料和动力（包含电的平煤神马首安清洁能源有
力、热力和供水限公司（以下简称“首安能
等）小计 2,700.00 6,290.64
源” ），原首安能源与中国平
煤神马集团的燃料及动力销
售因吸收合并导致公司关联
销售额增加
中国平煤神马集团 6,500.00 9,855.83 /
为关联人提供劳关联方的劳务及勘探业务需
务和勘探业务小计 6,500.00 9,855.83 求增加，为关联方提供的技
术维护和巷修服务增加
中国平煤神马集团 165,000.00 133,649.58 /
公司推进主辅分离，剥离辅
接受关联人提供平煤神马机械装备集团有限公
的资产维护、工程司（以下简称“机械装备集团”）
配采购额增加
和劳务
建工集团 140,000.00 136,669.82 /
河南平煤神马环保节能有限公 12,000.00 14,993.44 /
关联交易类别关联人
金额生金额异较大的原因
司（以下简称“环保节能公司”）
小计 338,000.00 318,973.96 /
中国平煤神马集团财务有限责
集团财务公司存 4,000.00 2,777.53 /
任公司（以下简称“财务公司”）
款利息
小计 4,000.00 2,777.53 存放财务公司资金减少
集团财务公司贷财务公司 - 11,160.00 /
款小计 - 11,160.00 新增财务公司贷款
其他：向关联人采中国平煤神马集团（购入固定资
购（包含购入固定产）
资产、铁路专线使中国平煤神马集团（铁路专线使
用、设备租赁、房用费）
产租赁、信息运中国平煤神马集团（其他） 70,000.00 35,394.46 /
维、其他服务等费
用）小计 431,000.00 279,348.78 /
中国平煤神马集团设备租赁
中国平煤神马集团 12,000.00 14,457.13
需求增加
其他：对关联人销京宝化工 1,000.00 515.76 /
售（租赁收入）
中鸿煤化 2,800.00 2,645.89 /
小计 15,800.00 17,618.78 /
合计 - 2,900,000.00 2,519,475.21 /
注：公司 2024 年关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计。
（二）2025年度日常关联交易预计金额和类别
发生额预计为2,450,000.00万元，与2024年实际发生额2,519,475.21万元相比，降幅为
本次预计金额与上年实
关联交易类别关联人际发生金额差异较大的
生金额金额
原因
中国平煤神马集团 432,278.93 430,000.00 /
向关联人购买原煤
平武工贸 52,419.68 50,000.00 /
和材料
小计 484,698.61 480,000.00 /
向关联人购买燃料中国平煤神马集团 9,442.59 11,000.00 /
和动力（包含电力、天通电力 159,359.27 157,000.00 /
热力等）小计 168,801.86 168,000.00 /
本次预计金额与上年实
关联交易类别关联人际发生金额差异较大的
生金额金额
原因
中国平煤神马集团 639,349.96 595,000.00 /
宝顶能源 69,824.99 65,000.00 /
京宝化工 22,855.54 21,000.00 /
平港（上海）贸易 175,420.87 170,000.00 /
向关联人销售煤炭首山碳材 99,638.66 95,000.00 /
和材料中鸿煤化 101,784.50 95,000.00 /
平煤国际矿业 59,492.09 55,000.00 /
平武工贸 46,601.32 45,000.00 /
建工集团 4,981.28 5,000.00 /
小计 1,219,949.22 1,146,000.00 /
向关联人销售燃料中国平煤神马集团 4,203.96 5,200.00 /
和动力（包含电力、建工集团 2,086.68 2,000.00 /
供水等）小计 6,290.64 7,200.00 /
为关联人提供劳务中国平煤神马集团 9,855.83 12,000.00 /
和勘探业务小计 9,855.83 12,000.00 /
中国平煤神马集团 133,649.58 134,000.00 /
接受关联人提供的机械装备集团 33,661.12 34,000.00 /
资产维护、工程和劳建工集团 136,669.82 138,000.00 /
务环保节能公司 14,993.44 15,000.00 /
小计 318,973.96 321,000.00 /
集团财务公司存款财务公司 2,777.53 3,000.00 /
利息小计 2,777.53 3,000.00 /
财务公司 11,160.00 10,000.00 /
集团财务公司贷款
小计 11,160.00 10,000.00 /
中国平煤神马集团
其他：向关联人采购（购入固定资产）
（包含购入固定资中国平煤神马集团
产、铁路专线使用、（铁路专线使用 73,019.60 75,000.00 /
设备租赁、房产租费）
赁、信息运维、其他中国平煤神马集团
服务等费用）（其他）
小计 279,348.78 284,600.00 /
其他：对关联人销售中国平煤神马集团 14,457.13 15,000.00 /
本次预计金额与上年实
关联交易类别关联人际发生金额差异较大的
生金额金额
原因
（租赁收入）京宝化工 515.76 600.00 /
中鸿煤化 2,645.89 2,600.00 /
小计 17,618.78 18,200.00 /
合计 - 2,519,475.21 2,450,000.00 /
注：公司 2025 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，
在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过
预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
注册资本：1,943,209.00万元
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自
来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；
租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；
有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机
电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安
装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；
苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、
工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、
机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、
矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、
金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及
配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、
服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：中国平煤神马集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：平顶山市卫东区建设路东段南4号院（移动公司办公楼西200米）
注册资本：297,650.91万元
经营范围：建筑工程、矿山工程、冶金工程、石油化工工程、市政公用工程、
公路工程、电力工程施工总承包；建筑机电安装工程、建筑装修装饰工程、防水防
腐保温工程、起重设备安装工程、环保工程、隧道工程、消防设施工程、输变电工
程、钢结构工程专业承包；园林绿化工程施工；建筑施工劳务；煤炭行业（矿井、
选煤厂）设计、建筑行业（建筑工程、人防工程）设计；岩土工程勘察、固体矿产
勘察、地质钻探；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）、大型物件运输（一
类）；承包境外建筑工程及境内国际招标工程，以及上述境外工程所需的设备、材料
出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；水泥制品制造；铁路专用设备及
器材、配件制造；房地产开发，商品房销售；房屋租赁。以下范围限分支机构经营：
房屋、设备租赁；机械制造、维修；木质防火门生产销售；冷轧带肋钢筋制造；工
程测量；地籍测绘。物资材料、设备购销；仓库保管；装卸。涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营。
关联关系：建工集团为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：平顶山市矿工东路11号院
注册资本：163,207.41万元
经营范围：许可项目：建设工程施工；电线、电缆制造；电气安装服务；非煤
矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：矿山机械制造；通
用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环
境保护专用设备制造；轴承、齿轮和传动部件制造；金属材料制造；安全、消防用
金属制品制造；建筑用金属配件制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属
制品制造；金属工具制造；金属表面处理及热处理加工；特种劳动防护用品生产；
机械电气设备制造；电机制造；电机及其控制系统研发；工业自动控制系统装置制
造；智能控制系统集成；仪器仪表制造；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备
修理；专用设备修理；矿山机械销售；电器辅件销售；机械零件、零部件销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；机械设备销售；电力设施
器材销售；煤炭及制品销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；建筑材料销售；
贸易经纪；国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；承接总公司工程建设业务；
对外承包工程；普通机械设备安装服务；物业管理；单位后勤管理服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；金属材料销售；金属结构销售；冶金专用设备制造；法律咨
询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；招投标代理服务；知识产权服务（专
利代理服务除外）；财务咨询；企业管理；企业管理咨询；薪酬管理服务；颜料制造；
颜料销售；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属废料和碎屑加工处理；非金
属废料和碎屑加工处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
关联关系：机械装备集团为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区双店路520号318室
注册资本：5,000.00万元
经营范围：煤炭、焦炭、冶金炉料、矿产品、化工产品（除危险品外）、机电设
备及零件、钢铁及钢铁制品、建筑材料的批发、从事上述产品及相关技术的进出口
业务（不包括煤炭、焦炭、煤化工产品的出口，以及铁矿石、铝土矿、氧化铝的进
口），商务咨询（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：平港（上海）贸易为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：河南省平顶山市新华区矿工西路（南）269号
注册资本：93,800.00万元
经营范围：供电、售电；电能的输送与分配；电力工程施工及通讯工程施工；
能源技术服务；节能技术推广、开发、咨询、交流、转让服务；电力工程项目设计、
维护、管理和经营；电力设备、机电设备、通信设备、电子设备、电子仪器仪表、
五金工具、电料批发销售；计量器具的检定、校准及检测；电力设备、机电设备租
赁、房屋租赁。
关联关系：天通电力为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：武昌区梅苑小区11-1号商网
注册资本：1,250.00万元
经营范围：一般项目：建筑用金属配件销售，煤炭及制品销售，化工产品销售
（不含许可类化工产品），电线、电缆经营，建筑材料销售，机械设备销售，机械设
备租赁，仪器仪表销售，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），小微型客车租
赁经营服务，汽车零配件零售，汽车零配件批发，金属材料销售，非金属矿及制品
销售，金属矿石销售，耐火材料销售，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，
机械电气设备销售，电子专用材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，电气设备销售，特种陶瓷制品销售，建筑陶瓷制品销售，
新型陶瓷材料销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，石灰和石膏销售，石
油制品销售（不含危险化学品），会议及展览服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），
石墨及碳素制品销售。
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：道路旅客运输经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：平武工贸为中国平煤神马集团下属全资子公司中国平煤神马集团物
流有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成
公司关联方。
注册地址：宝丰县商酒务镇房庄村北
注册资本：40,100.00万元
经营范围：焦炭、硫酸铵、煤焦油、硫磺、粗苯、煤气生产、销售（安全生产
许可证有效期至2023年9月23日）；原煤洗选；精煤、中煤、煤泥、煤矸石生产销售；
煤炭、钢材销售；国内贸易代理服务。
关联关系：京宝化工为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：许昌市襄城县湛北乡丁庄村
注册资本：190,000.00万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；燃气经营；天然水收集与分配；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；炼焦；煤炭洗选；煤炭及制
品销售；金属材料销售；建筑材料销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电器
辅件销售；阀门和旋塞销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：首山碳材为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：平顶山市石龙区关庄村
注册资本：50,000.00万元
经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业
务；燃气经营；肥料生产；食品添加剂生产；天然水收集与分配（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；余热发电关
键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；
电气设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；住房
租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；居民日常生活服务；货物进出口；国
内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：中鸿煤化为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：北京市西城区西海北沿20号1号平房
注册资本：5,000.00万元
经营范围：矿业投资；技术服务、咨询；销售焦炭、非金属矿石及制品、金属
矿石、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、机械设备、五金交
电、建筑材料、煤炭；货物进出口；经济信息咨询（不含中介服务）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：平煤国际矿业为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：平顶山市矿工中路21号
注册资本：300,000.00万元
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：财务公司为中国平煤神马集团的子公司，是公司的参股公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：平顶山市卫东区东环路中段卫东区公共卫生综合服务楼第十八整层
注册资本：50,000.00万元
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保
咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程管理服务；节能管理服务；环境保护监测；固体废物治理；污水处理及其再生利
用；大气污染治理；合同能源管理；专用设备修理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
五金产品零售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械设备销售；
塑料制品销售；橡胶制品销售；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子专用
设备销售；电子专用材料制造；计算机软硬件及辅助设备批发；办公用品销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源回收（除生产性废旧金
属）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各
类工程建设活动；建设工程设计；检验检测服务；危险废物经营；道路货物运输（不
含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
关联关系：环保节能公司为中国平煤神马集团的子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
注册地址：浦东新区江东路1376号1号楼218室
注册资本：2,000.00万元
经营范围：煤炭（凭许可证）、焦炭、钢材、化工产品（除危险品）、建筑材料、
矿产品（除专控）、机械设备、机电产品的销售，货物和技术的进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：宝顶能源为公司的参股公司，公司高管梁五星先生为宝顶能源副董
事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，信用状况良好，在与公司以往经营合作过程中能
严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与关联人签署的《日常关联交易协议》有效期为三年，自2022年1月1日起
至2024年12月31日止。上述关联交易的定价按照双方签订的《日常关联交易协议》
执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及其子公司在生产经营过程中需要中国平煤神马集团及其子公司等关联方
提供材料、设备、资产租赁、工程劳务、铁路运输、供电、供热、信息系统运行维
护、固定资产修理、金融业务、商标使用权、知识产权等服务；公司及其子公司在
生产经营过程中向中国平煤神马集团及其子公司等关联方提供煤炭供应、供水、供
电、销售材料、地质勘探、融资租赁等服务。
上述关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，是公司与关联方之
间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，不存在损害公司利益和独立性的
情况，公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、履行的审议程序
公司召开了第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的议案》，董事
会审议该关联交易议案时，关联董事张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、焦振
营先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与
会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事专门会议审议同意。该事
项将提交公司2025年第一次临时股东大会经非关联股东审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计
情况，均依据公司开展日常经营活动实际情况做出，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对
关联人产生重大依赖。公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况
已经公司第九届董事会第三十九次会议、第九届监事会第二十次会议审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，除尚需股东大会审议外，公司已
履行了关联交易的决策程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》
《公司
章程》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限
公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张烃烃李凯
华泰联合证券有限责任公司

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平煤股份: 华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年日常关联交易执行情况及2025年发生额预计情况的核查意见

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